基于这些考虑，希特勒立即重新制定了进攻荷、比、卢、法的作战计划：将主力放在左翼，出敌不意地从卢森堡和比利时南部的阿登山区实施主要突击，切断比利时北部英、法联军的退路，直扑加来海峡，而以右翼作为助攻方向。这样就可使法国的马其诺防线不起作用。
为了达成进攻阿登山地区的突然性，希特勒指示军事情报局进行了一个“意外泄露作战计划”的骗局：一名携带“史里芬计划”的德军军官，因天气严寒，在飞越风雪冰冻的莱茵河时迷失方向，飞到比利时被迫降落。德国进攻西欧的“史里芬计划”落入英、法军之手。英、法军得到这一计划后，果然中计。
1940年5月10日凌晨4时30分，德军突然对荷、比、卢和法国北部的72个机场实施了猛烈轰炸，很快夺取了制空权。与此同时，德军空降部队在荷军和比军的后方实施了空降，夺取机场、渡口、桥梁和一些战略要地。德军地面部队在空军掩护下大举进攻。在德国的猛烈进攻和国内“第5纵队”的破坏下，荷、比、卢三国很快就陷入失败。5月21日，从比利时撤下来的40多万英、法联军被逼到敦刻尔克周围的一小块三角地带上。英法联军面临强敌、背靠大海，又无力进行背水一战，眼看有覆灭的危险。不得已，英、法联军进行了战争史上有名的“敦刻尔克大撤退”。