家里的事闹心不说，孙权还经常派人来催要“荆州”，刘备被孙权兄妹内外“夹击”折磨得苦不堪言。
刘备早就想向外发展，赤壁战后，孙曹刘三分荆州。曹操仍占据着荆州最好的南阳郡跟南郡的襄阳，孙权占着江夏郡的一半，刘备所在的荆州江南四郡是荆州的欠发达地区。极具战略价值的江陵城还是向孙权借的。刘备困在荆州无时无刻不想打出去，开创新天地。
刘备与军师诸葛亮、庞统等人整天在地图上研究形势。举目四望，北面是曹操的地盘打不动，东面是友军孙权，南面是更为荒凉的交州。只有西面的益州可以打主意，但益州刘璋也有十万兵马，且益州险要易守难攻，以刘备的实力想打进益州也绝非易事。
刘备正为此而纠结，法正、孟达就来了，这真是想什么来什么。法正跟刘备也是熟人了，见面也不用互相试探，直接把底牌给了刘备，劝刘备领兵入川、夺取益州。
法正、张松、孟达身为刘璋部下，却卖主求荣，实在算不上光明正大，但乱世里这种事多的是。刘备起初倒还有些犹豫，他倒不是不想要益州，事实上，他非常想要。但刘备跟法正、张松不同，他想得比较多，人家请自己去相助，自己趁机夺同宗基业，道义上的确有些说不过去。